事業承継・M&A

会社・事業を売る

会社・事業を売る

会社や事業を売ることをご検討の際には,弁護士までご相談ください。

会社・事業を買う

将来の成長戦略として、新規事業に乗り出したい、或いは既存事業のさらなる事業拡大を狙いたいという場面において、M&Aによってシナジー効果を期待できる他の会社や事業を買収するという方法が活用されています。
会社・事業を買収する1番のメリットは、時間をかけずに既に軌道に乗っている会社や事業を即時に手にすることができる点にあります。
これにより、技術やノウハウ、顧客や取引先、設備、人材などのビジネスの基盤を直ぐに取り込むことができるのです。
ゼロから事業を立ち上げたりしようとすると、お金だけでなく時間が必要になりますし、途中で失敗するリスクもあります。
企業や事業の買収は、日々ビジネス環境が変化する中でチャンスの時機を逃さずに事業を拡大する絶好の方法なのです。

法律的には、会社買収は株式譲渡契約、事業売却は事業譲渡契約という枠組みの中で実行していくことになります。
買主側として一番重要なことは、買収対象企業の財務面及び法務面を中心としたリスク調査(デューデリジェンス)を徹底するということです。
簿外債務や保証債務、公害問題、従業員や第三者とのトラブルや訴訟なども問題が隠れている場合があります。これらのリスクを洗い出して、買収に適しているか、回収するとしてその事業価値はいくらかを評価 (バリュエーション) して売主との交渉に当たる必要があります。
そして、契約交渉ではしっかりとリスクヘッジをして、売主の負う表明保証責任の対象や範囲を明確に定めていく必要があります。また、旧経営陣にはしばらく経営に携わってもらうなど、買収後の企業統合を円滑に行うための工夫も必要になります。

会社や事業の買収は大きな買い物である一方で、多くの場合、買収実行後の解除権は制限されますので,失敗はできません。
リスクの調査(DD)には財務や法律の専門知識を必要としますので、会計士や弁護士などの協力が不可欠です。
そのため、会社や事業の買収をご検討の際には、いかり法律事務所までご相談ください。

M&Aとデューデリジェンス(DD)

M&A(企業買収)を行う際に、買収対象企業の経営環境、事業内容などを調査し、財務面・法務面の問題点・リスク、財務状況・収益力について企業分析を行って精密調査を行うことをデュージェリジェンス(略して「DD」)といいます。

このようなM&AにおけるDDは、主に買収対象企業の情報を持たない買手にとって重要なものとなり、買主からの依頼によって、公認会計士や監査法人、税理士、弁護士などが行います。

DDは、その調査の視点・切り口によって多岐に渡り、財務、税務、法務、人事、IT、環境などの種類があります。M&A取引の状況に鑑み、必要なデューデリジェンスを取捨選択して行っていきます。
主なものは、財務DDと法務DDです。
財務DDは、監査法人や公認会計士が担当し、対象会社の財政状態、経営成績、資金繰りなどの財務状態について詳細に調査し、不正な取引や経理処理がないかを確認します。

一方、法務DDは弁護士が担当し、その企業が締結した契約や取引等の事業に関係する権利、債権債務などについて、M&A取引に影響を与える法務上のリスクが無いかを調査します。
調査範囲は、会社組織・株式、関係会社、許認可、契約関係、資産・負債、知的財産権、人事・労務、訴訟・紛争、環境など広範囲に及びます。
対象会社が従業員や第三者との間で重要な訴訟・紛争を抱えているケース、取引上の契約違反や他人の権利の侵害により、多額の損害賠償請求を受けているようなケースなどでは特に法務DDは欠かせません。また、法務DDを行うことではじめてこのような紛争が発見されるということもあるのです。

DDには財務や法律の専門知識を必要としますので、会計士や弁護士などの協力が不可欠です。
そのため、会社や事業の買収をご検討の際にはいかり法律事務所までご相談ください。