株主総会・取締役会の手続き・運用

はじめに

株主総会・取締役会の手続き・運用

 株式会社は、出資者(所有者)である株主は間接有限責任のみを負い、所有と経営は分離される点に特徴があり、会社の経営(業務執行)は、株主の選任する取締役が行います。昨今、企業経営の適法性及び効率性の観点からどのような形で企業経営を監視する仕組みを設けるかという企業運営・管理の在り方として「コーポレート・ガバナンス(企業統治)」が重要性を増しています。

 株主総会も取締役会も、会社の重要な意思決定機関であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも、会社法上の手続きに従って適正に運営される必要性があります。

株主総会

 株主総会は、会社の所有者である株主によって構成され、株主の総意によって会社の意思を決定する最高意思決定機関です。

 株主総会は、取締役会非設置会社では一切の事項について決定権限があります。他方、取締役会設置会社では、取締役の選任・解任のほか、会社の基礎的変更(定款変更、合併・会社分割など)、株主の重要な利益に関する事項(剰余金配当権など)、取締役に委ねると株主の利益が害される事項(取締役の報酬など)についての決定権限を持ちます。

 会社法は株主総会に関して、招集に関する手続き、株主の提案権、議決権行使に関する事項、議事、決議、議事録などについて定めており、会社法の手続きに従って適正に運営しなければなりません。

 万が一、このような手続きに瑕疵がある場合や内容上の瑕疵が有る場合には、そのような決議は違法な決議として、株主より決議取消や決議無効などの訴えを提起される可能性があります。

 そのため、株主総会の運営の適法性を確保するための十分な準備が不可欠であり、法改正も踏まえた専門家の助言の下で進める必要があります。

取締役会

 公開会社(全部株式譲渡制限会社以外の会社)、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は取締役会を設置しなければなりません。

 取締役会は取締役によって構成され、機動的に経営の業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役相互の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行います。

 会社法は、取締役会について、招集に関する手続き、議事、決議、議事録、役員への取締役会への報告義務などについて定めており、会社法の手続きにしたがって適正に運営しなければなりません。

 取締役会についても、万が一、その手続きに瑕疵が有る場合や内容法令違反等の瑕疵がある場合、株主総会のように決議取消や決議無効の訴えに関する制度はありませんが、法の一般原則により原則として無効とされます。

 そのため、取締役会においても、その運営の適法性を確保するための十分な準備が不可欠であり、法改正も踏まえた専門家の助言の下で進める必要があります。

最後に

 このように株主総会・取締役会の手続き・運営については大変重要な事項ですので、是非弁護士いかり法律事務所へご相談下さい。初回相談・お見積もりは無料です。